В жизни Михаила Лермонтова было несколько женщин, к которым он испытывал очень нежные и трепетные чувства. Одной из них являлась Варвара Лопухина, с которой поэт был знаком с самого детства. В 15 лет он был поставлен перед очень серьезным выбором, так как влюбился сразу в двух юных особ — Лопухину и Сушкову. Однако отдал предпочтение последней, хотя и понимал, что добиться ее взаимности будет совсем не просто.
Очень скоро Варвара Лопухина вышла замуж, и это известие разожгло в сердце поэта не только ревность, но и любовь. Удивительно то, что подруга детства испытывала к своему давнему воздыхателю не мене сильные чувства и готова была расторгнуть брак ради возможности разделить с Лермонтовым все печали и скорби совместной жизни. Однако поэт не принял такой жертвы и настоял на разрыве отношений. Тем не менее, молодые люди вели обширную переписку, и Варвара Лопухина была самой первой читательницей всех произведений поэта вплоть до его трагической гибели.
Правда, одно стихотворение она смогла увидеть лишь после смерти поэта. Лермонтов хранил его в отдельной тетради и не считал нужным публиковать, боясь скомпрометировать свою избранницу. Произведение «Она не гордой красотою» , написанное в 1832 году, стало достоянием общественности спустя 15 лет. И ни у кого не возникло сомнений, кому именно оно адресовано.
Примечательно, что поэту к тому времени едва минуло 18 лет, и по всем законам природы, он должен был увлекаться красотками и кокетками. Однако на фоне Варвары Лопухиной все они теряли свою привлекательность, потому что его избранница «не гордой красотой пленяет юношей живых». Воссоздавая по памяти образ любимой, Лермонтов отмечает, что она не может похвастаться ни станом богини, ни роскошным бюстом. За ней не ходят толпами поклонники и не признаются ей в любви, рассчитывая получить в награду хотя бы мимолетный взгляд. Тем не менее, эта женщина поражает воображение окружающих, так как ее «улыбки, речи и черты так полны жизни, вдохновенья, так полны чудной простоты». Отсутствие кокетства и наигранности, которые так раздражали Лермонтова, превращает Варвару Лопухину в глазах поэта чуть ли не в божество. И это чувство автору удается сохранить в своей душе на всю оставшуюся жизнь, хотя он и понимает, что никогда не сможет быть рядом с той, которая так дорога ему. Поэтому Лермонтов пишет, что «сердце любит и страдает, почти стыдясь любви своей», ставя жирный крест на взаимоотношениях с женщиной, которая могла бы сделать его по-настоящему счастливым.