Москва. Ранняя весна 1775 г. Дом графа Алексея Григорьевича Орлова. Граф Григорий Григорьевич Орлов благодаря тому, что находится в свите императрицы Екатерины, которая приезжает в Москву, получает возможность увидеться с братом. Он застает брата в пьянстве и всевозможных увеселениях. Алексей флиртует с женщинами, на днях дрался с кем-то. Григорий стыдит брата, а тот говорит, что его тоска берет, скука в Москве, нет дела для героя Чесмы. Григорий же считает, что Алексей рано разнежился – время тревожное, даже воздух наполнен злобою: чем больше заслуг, тем больше врагов. Григорий рассказывает брату, что Екатерина переменилась к нему: раньше минуты считала до их встречи, а теперь спокойна и снисходительна, даже жалеет его. И это хуже всего. Алексей говорит ему, что он слишком ревнив. Григорий же хочет уехать, чтобы Екатерина вспоминала о нем. Докладывают о поручике Мартынове. Войдя, тот сообщает, что Алексея Орлова просит к себе императрица, и незамедлительно. Алексей уходит.
Кабинет Екатерины. У нее Екатерина Романовна Дашкова. Ее сын окончил курс в Эдинбурге, и она просит дозволения провести с ним в Европе то время, которое нужно для завершения его образования. Екатерина не рада этому, но обещает подумать. Когда докладывают об Алексее Орлове, Дашкова стремительно уходит: она не выносит этого человека, так как на нем кровь супруга Екатерины.
Екатерина заговаривает с Орловым о некой женщине, которая называет себя дочерью Елизаветы Петровны от Алексея Разумовского. Живет она в Риме, пишет письма султану, папе, русскому флоту, подписываясь при этом Елизаветой всея Руси. Екатерина очень обеспокоена этим. Восстание Пугачева только что подавлено, но “огонь под золой еще тлеет”, Пугачев имел сподвижников и сочувствующих во всех слоях общества. Она боится, что появление этой женщины может повлечь за собой большие неприятности, поэтому Екатерина приказывает Алексею Орлову схватить ее и доставить сюда. Если не удастся обойтись без шума, то она разрешает задействовать флот. Алексей обещает все исполнить. На прощание Екатерина предостерегает его, что девица, как говорят, очень хороша собой и многих уже погубила.
Пиза. Дом Ломбарди, богатого негоцианта, множество гостей. Все обсуждают Елизавету. Она входит с Пьетро Бониперти, своим секретарем, который безумно влюблен в нее и искренне ей предан. Каждый считает своим долгом сказать ей что-либо приятное, лестное, как-то ее поддержать. Елизавета всех благодарит и говорит, что безмерно нуждается в друзьях, так как очень многое утратила в жизни. Падре Паоло, иезуит, предупреждает ее, что в Пизе граф Орлов. Елизавете представляют Карло Гоцци, который рассказывает ей о своих пьесах. Появляются Алексей Орлов и поэт Кустов, пьяница, которого Орлов приютил у себя. Елизавета поражена: она другим представляла себе Орлова. Она чувствует долгожданную перемену в своей судьбе. Бониперти просит ее не искушать судьбу. Алексей представляется ей. Поскольку она хочет поговорить без свидетелей, Елизавета приглашает его в свой дом на виа Кондоти, говорит, что безмерно счастлива. Алексей вторит ей.
Дом Елизаветы на виа Кондоти. Вечер. Она ждет Алексея. Бониперти в который раз говорит ей о своих чувствах и предупреждает, что Орлов не поставит ради нее на карту все, что имеет, как он сделал однажды, потому что тогда ему нечего было терять. Елизавета говорит ему, что уже поздно что-либо менять. Появляется Алексей. Он зовет Елизавету с собой, домой, обещая помочь ей добиться престола. Елизавета, которая уверена, что Алексей ее любит, соглашается ехать. На корабле Алексей разыгрывает свадьбу с помощью переодетых матросов. Кустов пытается пристыдить его. Алексей приходит в бешенство, и тот умолкает. Матросы разыгрывают венчание. Елизавета уверена, что теперь они женаты.
Петропавловская крепость. Князь Голицын уговаривает Елизавету одуматься и во всем признаться. Елизавета упорствует и просит аудиенции императрицы. Тогда Голицын передает ее в руки Шешковского, который собирается ее пытать. Он рассказывает ей, что Орлов ездил за ней по приказу Екатерины, что никакой свадьбы не было, что венчал их ряженый матрос. Елизавета отказывается ему верить.
Зал рядом с покоями Екатерины. Екатерина разрешает Дашковой уехать к сыну. Обе вспоминают прошлое и надеются, что следующая их встреча будет счастливее. Когда Дашкова уходит, появляется Григорий Орлов. Он сетует и сердится, что не ему поручила Екатерина столь важное для нее дело. Императрица отвечает ему, что он слишком добр, а здесь требовалось твердое сердце. Григорий намекает на непостоянство Екатерины. Та же объясняет ему, что “храбрость и красота… из юноши не делают мужа”. Ей нужен человек, способный на великие дела, так как “великой державе застой опаснее поражения”. Она советует Григорию последовать примеру Дашковой и отправиться в Европу. Григорий уходит.
Вместо него появляется Алексей. Екатерина пеняет ему, что, “разлучившись с распутной девкой”, “слег с тоски”. Алексей же говорит, что уже здоров. Екатерина приказывает ему допросить Елизавету. Алексей отказывается. Тогда Екатерина бьет его по лицу. Как она говорит, это награда Орлову от нее, как от женщины. Чтобы наградить, как императрица, она зовет Алексея во внутренние покои.
Петропавловская крепость. Голицын говорит Елизавете, что Екатерина прислала письмо, в котором отказывает ей в аудиенции и напоминает, что если та будет во лжи упорствовать, то будет предана самому строгому и суровому суду. Входит Алексей. Их оставляют наедине. Елизавета просит его сказать, что все, что она слышала о нем, – клевета. Алексей же не отрицает, что все это – правда. Он говорит, что стал бы изменником, если бы нарушил присягу и слово, данное императрице. Елизавета в ужасе. Она не верит, что можно держать слово, данное мужеубийце. Елизавета проклинает Алексея и прогоняет его, прося передать “своей государыне”, что суд человеческий ей не страшен, а Божьего суда она не боится, так как чиста перед Ним. Алексей уходит. Елизавета зовет его по имени, кричит ему вслед, что в ней уже дышит его ребенок.
Москва. Дом Алексея Орлова. Оба брата пьют и слушают пение цыган. Григорий пришел проститься: он едет в Европу. Алексей сначала тоже хотел ехать с ним, но теперь раздумал. Григорий уходит. Алексей все пьет и говорит о том, что самозванство царства рушит. Кустов же вспоминает Елизавету и говорит, что люди глупы. Он собирается уходить от Орлова. Цыгане поют. Алексей приказывает им петь громче. Ему слышится голос Елизаветы, которая зовет его. Он сидит, глядя в одну точку, закрыв уши кулаками.